В уставе ООО появятся положения о неприменении в отношении участников правил о преимущественном праве покупки доли
В первом чтении приняты изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые наделят участников общества правом продажи доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам без направления обязательной оферты остальным участникам общества, если соответствующие положения предусмотрены уставом общества.
Согласно пояснительной записке проектируемые новеллы призваны упростить структурирование сделок с долями в уставном капитале обществ, обеспечить большую гибкость при формировании и изменении их корпоративных структур, а также индивидуализацию правового регулирования с учетом потребностей участников корпоративных отношений. Предполагается также, что вносимые изменения позволят унифицировать подходы к реализации преимущественного права участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных акционерных обществ.
Гражданский кодекс Российской Федерации участникам непубличного общества предоставляет право изменить уставом такого общества только порядок осуществления преимущественного права, но отказаться от него полностью фактически невозможно.
В связи с разнонаправленностью обозначенного регулирования Гражданского кодекса и Закона об обществах по вопросу возможности отмены преимущественного права уставом предполагается целесообразным установить четкое и однозначное регулирование в Законе об обществах, предусматривающее возможность отступления от императивной нормы об обязательности преимущественного права.
В соответствии с проектируемыми изменениями в устав общества могут быть включены положения, согласно которым правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества могут не применяться в отношении всех или отдельных участников общества либо осуществление указанного права может быть обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, срока либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.
Исключение указанных положений из устава общества предполагается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не будет предусмотрена уставом общества.
- Также предусматривается, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к новому владельцу не будет являться основанием для применения в отношении такого лица положений устава общества, допускавших переход указанных доли или части доли в уставном капитале общества без направления обязательной оферты остальным участникам общества.
Для реализации правомочий, связанных с установлением в уставе общества изъятий в отношении обязательной оферты, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, наделяется правом запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Принятие данных изменений будет способствовать совершенствованию регулирования деятельности хозяйственных обществ и повышению эффективности корпоративных процедур, - рассказал член Комитета СФ по экономической политике Александр Брыксин.